logo peq color cli color cli2 color

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA                                                             REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTApdf                                     

 

CAPÍTULO I.- ÁMBITO DE APLICACIÓN Y CONTROL DEL REGLAMENTO

 

Artículo 1.- Normativa y ámbito de aplicación

 

1.1.Normativa aplicable

 

El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, “Reglamento”) se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, “Ley del Mercado de Valores”) y su normativa de desarrollo, en especial en relación con el RD 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de la Circular 10/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre Empresas de Asesoramiento Financiero. Ha sido aprobado por el órgano de Administración de QUÁNTICA EMPRESA DE ASESORAMIENTO FINANCIERO INDEPENDIENTE, EAFI, S.L, (en adelante, la “EAFI”).

 

1.2.Personas Sujetas

 

Las normas contenidas en el presente Reglamento son de aplicación a:

(a) Los miembros del órgano de administración, ya sean personas físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estos últimos;

(b)Los directivos, empleados, y apoderados; cuya labor esté relacionada con operaciones y actividades en los mercados de valores;

(c)Otras personas que presten sus servicios a la EAFI y que, sin tener una actividad directamente relacionada con los mercados de valores, a criterio de la Función Cumplimiento Normativo estén temporalmente sujetas al Reglamento, por su participación o conocimiento de una operación relativa a esos mercados.

En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión “Personas Sujetas”.

Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación de la legislación vigente del mercado de valores que afecte a su ámbito específico de actividad, el presente reglamento y la normativa interna que regula la misma. Con este fin, el presente Reglamento será entregado a todas las Personas Sujetas, que deberán declarar su conocimiento y aceptación mediante el Anexo I del presente Reglamento.

 

1.3.Instrumentos Financieros afectados por el Reglamento

Los instrumentos financieros sujetos a las normas establecidas en el presente Reglamento son los enumerados en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores (en adelante, los “Instrumentos Financieros”).

 

Artículo 2.- Control de la aplicación del Reglamento

Corresponde a la Función de Cumplimiento Normativo velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.

Asimismo, la Función de Cumplimiento Normativo es el órgano competente de las autorizaciones solicitadas, consultas y deberes de información establecidos en el Reglamento.

Otras competencias de la Función de Cumplimiento Normativo:

 

·Determinar las Personas Sujetas al presente Reglamento y mantener el registro de Personas Sujetas, realizando las correspondientes actualizaciones.

·Llevar el control de la información privilegiada y de la información relevante, en los términos establecidos en el presente Reglamento y la normativa aplicable.

·Mantener un registro de lista de iniciados, con todas las personas, internas o externas, que trabajen para la EAFI, en virtud de un contrato laboral o de otra forma, que tengan acceso a la información relevante, ya sea de forma regular o ocasional.

·Mantener un registro de áreas separadas, en el sentido que se establece en el presente Reglamento, y la relación de personas integradas en las mismas.

·Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con las normas contenidas en el presente Reglamento, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas, y de las posibles sanciones, que se desprendan del uso inadecuado de información privilegiada o información relevante.

·Otras competencias establecidas expresamente en el Reglamento, y cualquier otra que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.

 

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que la Función de Cumplimiento Normativo realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.

 

La Función de Cumplimiento Normativo informará periódicamente, y al menos anualmente, al órgano de administración sobre el estado de cumplimiento del presente Reglamento.

 

 CAPÍTULO II.- NORMAS DE CONDUCTA EN EL MERCADO DE VALORES

 

Artículo 3.- Deberes generales

 

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas:

 

· Deberán servir a los intereses de los clientes con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción,

 

· Deberán dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas a la EAFI y los clientes,

 

· No deberán privilegiar a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios,

 

· Prestarán un asesoramiento independiente, en el mejor interés del cliente y no en virtud de los posibles beneficios que el asesoramiento sobre determinados instrumentos financieros o servicios pudiera conllevar para la EAFI,

 

· Se realizará con anterioridad a la prestación del servicio de asesoramiento en materia de inversión una clasificación de los clientes en minorista, profesional e institucional. Asimismo, se le recabará información sobre sus objetivos de inversión, capacidad financiera, conocimientos y experiencia inversora necesaria para evaluar la idoneidad y obtener el perfil de inversión del cliente, con objeto de recomendar sólo aquellos instrumentos financieros o servicios que sean adecuados a su perfil de riesgo.

 

Artículo 4.- Gratificaciones de clientes

Las Personas Sujetas no podrán aceptar gratificaciones de clientes. Tampoco podrán aceptar ningún tipo de regalo de clientes sin la autorización previa de la Función de Cumplimiento Normativo.

 

Artículo 5.- Prohibición de actividades paralelas

La EAFI establecerá los procedimientos y medios de control necesarios para evitar la realización por parte de las Personas Sujetas de actividades paralelas o fraudulentas con su clientela.

 

CAPÍTULO III.- PREVENCIÓN DEL ABUSO DE MERCADO

 

Artículo 6.- Información Privilegiada

6.1.            Concepto de Información Privilegiada

 

Se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios Instrumentos Financieros, o a uno o varios emisores de los citados Instrumentos Financieros, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización en un mercado o sistema organizado de contratación.

 

Se entiende que una información es de carácter concreto cuando indica una serie de circunstancias que se dan o pueden darse razonablemente o un hecho que se ha producido o puede esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir que el posible efecto de esa serie de circunstancias o hecho sobre los precios de los instrumentos o de los instrumentos financieros derivados correspondientes.

 

Se considera que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como base de sus decisiones de inversión.

 

Se considera que una información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los valores negociables o instrumentos financieros correspondientes.

 

En relación con los Instrumentos Financieros derivados sobre materias primas se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto, que no se haya hecho pública, y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos Instrumentos Financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos instrumentos financieros esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados.

 

6.2. Deber de comunicación

 

Las Personas Sujetas que dispongan de información privilegiada deberán ponerlo, a la mayor brevedad posible, en conocimiento de la Función de Cumplimiento Normativo, directamente o a través del responsable de su departamento o de su área separada. La comunicación incluirá las características de la información, la fecha en que se tuvo conocimiento de la misma y los valores e instrumentos financieros afectados.

 

6.3 Deber de abstención

 

Toda Persona Sujeta que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, alguna de las conductas siguientes:

 

· Revelar información sobre Instrumentos Financieros a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, Instrumento Financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a Instrumentos Financieros a los que la información se refiera, en la prestación de servicios de asesoramiento en materia de inversión o servicios auxiliares relacionados con el asesoramiento en materia de inversión.

 

· Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información.

 

Las prohibiciones establecidas en este apartado se aplican a cualquier persona que posea Información Privilegiada cuando dicha persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.

 

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de privilegiada, las Personas Sujetas deberán consultar la Función de Cumplimiento Normativo antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los dos puntos anteriores del presente apartado.

 

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Privilegiada que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información, pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

 

6.4.Excepciones

 

Se exceptúan de las prohibiciones anteriores:

 

·Las recomendaciones de adquirir o ceder Instrumentos Financieros cuando se hayan realizado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, de acuerdo con la normativa aplicable.

 

·La comunicación de información a superiores jerárquicos en el marco de los correspondientes procesos de decisión, así como a auditores internos y externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que la Función de Cumplimiento Normativo sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente lo autorice.

 

6.5.Procedimiento aplicable en relación con las operaciones y decisiones constitutivas de Información Privilegiada

 

Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de asesoramiento en materia de inversión o servicios auxiliares, se adoptarán las siguientes medidas:

 

(i) La calificación de una información u operación como Información Privilegiada, significa que la EAFI declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final.

(ii) Los responsables del área en el que se genere o reciba la Información Privilegiada, deberán informar a la Función de Cumplimiento Normativo, caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, sobre el hecho, operación o proyecto de decisión correspondiente.

(iii) Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible.

(iv) Se llevará, para cada operación de la naturaleza expresada, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior (“lista de iniciados”), el motivo por el cual figuran en la lista y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información. Dicho registro documental será gestionado y mantenido por la Función de Cumplimiento Normativo. Cada una de dichas personas deberá suscribir un compromiso de confidencialidad si así es requerido por la Función de Cumplimiento Normativo. Cuando, con carácter previo a la adopción de las decisiones señaladas, participen en el proceso de elaboración personas ajenas a la EAFI (consultores, abogados externos, auditores externos, etc.), la Función de Cumplimiento Normativo podrá exigirles igualmente un compromiso de confidencialidad.

(v)Se advertirá expresamente a las personas incluidas en la “lista de iniciados” de esta circunstancia, de su deber de confidencialidad y de la prohibición del uso de la Información Privilegiada, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado.

(vi) Se establecerán medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información, entre ellas la asignación a la operación de una denominación en clave

(vii) La calificación de la Información Privilegiada relativa a determinados valores dará lugar a la incorporación de los mismos en la “lista de valores sobre los que la EAFI dispone de Información Privilegiada”, que quedará bajo la supervisión de la Función de Cumplimiento Normativo.

(viii) La Función de Cumplimiento Normativo deberá actualizar la mencionada lista, de forma inmediata, cuando (i) se produzca un cambio en los motivos por los cuales una persona consta en la lista o registro, (ii) sea necesario añadir a una persona a la lista o registro, y (iii) una persona que conste en la lista o registro deje de tener acceso a Información Privilegiada.

 

6.6.Informaciones obtenidas por la EAFI

 

Toda Persona Sujeta que disponga de alguna información que pudiera calificarse de Información Privilegiada deberá comunicársela inmediatamente a la Función de Cumplimiento Normativo.

 

Las Personas Sujetas no podrán utilizar la información reservada obtenida por ellos mismos en la EAFI o, en general, la información reservada obtenida por ésta, en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de la EAFI.

 

A estos efectos se entiende por información reservada toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad y con respecto a la cual no hay general conocimiento en el mercado. En particular, tendrá la consideración de información reservada, la relativa a la situación económica-financiera de la propia EAFI y la de los clientes de la misma.

 

6.7. Lista de Valores e Instrumentos Financieros

 

La EAFI deberá elaborar y mantener actualizada una lista de valores e instrumentos financieros sobre los que se dispone de información privilegiada con ocasión de la prestación de servicios de inversión, con especificación de las personas que hayan tenido acceso a tal información y las fechas correspondientes.

 

La Función de Cumplimiento Normativo deberá advertir expresamente a las personas incluidas en los registros mencionados en el artículo 6.5.4 anterior y en los listados del apartado anterior del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de prohibición de su uso, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado.

 

Asimismo, informará a los interesados acerca de su inclusión en el registro o listado y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal.

 

Deberán conservarse los datos inscritos en los registros y listados previstos durante seis años después de haber sido inscritos o actualizados por última vez. Asimismo, se deberán poner a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuando ésta lo solicite.

 

Artículo 7.- Áreas Separadas

7.1. Determinación de las áreas separadas

 

El órgano de administración o, en su caso, la Función de Cumplimiento Normativo, determinará las áreas separadas y las Personas Sujetas incluidas en cada una de ellas.

Se constituirán en áreas separadas los diversos departamentos o áreas de la EAFI en los que se desarrollen actividades relacionadas con los mercados de valores y que deban mantener entre sí la debida separación con el objeto de impedir el flujo de información privilegiada y de evitar conflictos de interés.

Cada área separada contará con un responsable, al que corresponderá, dentro de su ámbito de competencias, velar por el cumplimiento de lo previsto en este capítulo.

Las Personas Sujetas deberán conocer el área separada a la que pertenecen, las otras Personas Sujetas que son parte de la misma y quién es su responsable.

Quienes presten sus servicios, cualquiera que sea su rango, en una determinada área separada, suscribirán un documento por el que asumirán el compromiso, con referencia expresa al área separada de que se trate, de no utilizar en beneficio propio ni transmitir a personas ajenas al área separada, información privilegiada a la que hayan tenido acceso por razón de sus funciones.

 

7.2. Actuación autónoma de las áreas separadas

 

Las Personas Sujetas deberán actuar de forma que la gestión de información privilegiada y la toma de decisiones se produzca de forma autónoma en el área separada a la que pertenezcan.

Se definirá y aprobará un sistema que garantice que los servicios de inversión o de asesoramiento y servicios auxiliares se adoptarán autónomamente dentro del área separada.

 

7.3. Establecimiento de barreras

 

Los responsables de las áreas separadas y la Función de Cumplimiento Normativo establecerán las barreras entre cada área separada y el resto de la organización, de acuerdo con las características de las operaciones en que intervenga y la información que utilice.

 

La Función de Cumplimiento Normativo efectuará comprobaciones periódicas con el fin de verificar que las operaciones realizadas en el mercado por cuenta propia o por cuenta de clientes, y de las Personas Sujetas, no están afectadas por el acceso indebido a información privilegiada y, en definitiva, para verificar el correcto funcionamiento del sistema de barreras de información.

 

7.4.Transmisión de información privilegiada entre áreas separadas

 

Sólo será posible la transmisión de información privilegiada entre áreas separadas cuando ello resulte imprescindible para el correcto desarrollo de las funciones de alguna de ellas, de una operación concreta o para la adopción de una decisión.

La transmisión de información privilegiada entre áreas separadas requerirá de autorización por parte de la Función de Cumplimiento Normativo.

En la concesión de estas autorizaciones, de las que la Función de Cumplimiento Normativo llevará un registro con la debida individualización, se tendrán particularmente en cuenta los riesgos de conflicto de interés. En ningún caso podrá autorizarse la transmisión de información en contravención de acuerdos de confidencialidad suscritos por la EAFI.

 

7.5.Transmisión de información privilegiada por encima de las barreras

 

Las Personas Sujetas y los órganos situados jerárquicamente por encima de los responsables de las áreas separadas, incluidos los comités u órganos colegiados de los que pueda formar parte dicho responsable o una persona designada por el mismo, serán considerados estructura común superior a las áreas separadas.

En el marco de los correspondientes procesos de decisión, podrá transmitirse información privilegiada a las personas sujetas situadas jerárquicamente por encima de las barreras. La transmisión deberá ser puesta en conocimiento de la Función de Cumplimiento Normativo, cuando se trate de información especialmente relevante o sensible.

 

7.6.Transmisión de información privilegiada a personas ajenas

 

En el caso de que fuera necesario transmitir información privilegiada a personas ajenas a la EAFI, se exigirá a los receptores de la información que suscriban un compromiso de confidencialidad. Las referidas transmisiones de información se comunicarán a la Función de Cumplimiento Normativo.

 

Artículo 8.- Manipulación de Mercado

 

Las Personas Sujetas deberán abstenerse de la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de los precios. Se entenderá por prácticas que falseen la libre formación de los precios la difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera e hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa

 

Artículo 9.-Principios rectores en la elaboración y utilización de análisis financieros

 

9.1Aspectos generales

 

Se considera informe de inversión o análisis financiero cualquier información, que sin tener en cuenta las circunstancias personales concretas del cliente al que vaya dirigido, recomiende o propone una estrategia de inversión, de forma explícita o implícita, sobre uno o a varios instrumentos financieros o sobre los emisores de instrumentos financieros, incluyendo cualquier dictamen sobre el valor o el precio actual o futuro de tales instrumentos, siempre que la información esté destinada a los canales de distribución o al público y se cumplan las siguientes condiciones:

 

(i)El informe identifique que es un informe financiero,

 

(ii)Que no se trata de asesoramiento en materia de inversión.

 

9.2.Requisitos organizativos

 

· Los analistas financieros y las Personas Sujetas no podrán realizar operaciones personales, en relación con los instrumentos financieros a los que se refiera el informe de inversiones, o con cualquier instrumento financiero conexo, si tienen conocimiento de las fechas de difusión o del contenido probable del informe y esos datos no se han hecho públicos o no se han revelado a los clientes ni pueden inferirse fácilmente de la información disponible, hasta que los destinatarios del informe hayan tenido una posibilidad razonable de actuar al respecto,

 

· Los analistas financieros y las Personas Sujetas encargadas de la elaboración de informes sobre inversiones no podrán realizar operaciones personales con los instrumentos financieros a que se refieran dichos informes, o con instrumentos financieros conexos de modo contrario a las recomendaciones vigentes, salvo en circunstancias excepcionales y con la aprobación previa por escrito de un miembro del servicio jurídico o de la Función de Cumplimiento Normativo,

 

· Las entidades que prestan servicios de inversión, los analistas financieros y las Personas Sujetas implicadas en la elaboración de informes sobre inversiones no podrán aceptar incentivos de aquellos que tengan un interés relevante en el objeto del informe en cuestión ni podrán comprometerse con los emisores a elaborar informes favorables,

 

·Cuando el borrador del informe sobre inversiones contenga una recomendación o bien un objetivo de precio, no se permitirá que los emisores, las Personas Sujetas, con excepción de los analistas financieros, y cualquier otra persona revisen el borrador antes de la difusión pública del informe, con el fin de verificar la exactitud de declaraciones objetivas contenidas en el informe, o con cualquier otra finalidad, salvo la de comprobar que la empresa cumple con sus obligaciones legales,

 

A los efectos de lo dispuesto anteriormente, se entenderá por instrumento financiero conexo aquel cuyo precio se vea directamente afectado por las variaciones del precio de un instrumento financiero objeto de un informe sobre inversiones, entendiendo incluidos los instrumentos financieros derivados sobre aquel.

 

No resultará de aplicación lo establecido anteriormente cuando la EAFI se cumplen los siguientes requisitos:

 

· Que, la persona que elabora el informe no sea miembro de a EAFI.

· Que a EAFI no modifique de manera importante las recomendaciones que figuren en el informe

· Que a EAFI no presente el informe como elaborado por ella

· Que a EAFI verifique que la persona que elabora el informe está sujeta a requisitos equivalentes a los establecidos en la normativa vigente en relación con la elaboración de informes de inversiones o bien ha adoptado una política que prevea tales requisitos.

 

Artículo 10.- Conflictos de Interés

 

10.1.Definición

Se entenderá por conflictos de interés todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes. Los conflictos de interés pueden producirse entre:

 

(i) Los intereses de la EAFI o de las Personas Sujetas y las obligaciones de la EAFI con respecto a uno o varios clientes;

(ii) Los intereses de dos o más clientes de la EAFI entre sí.

 

10.2.Detección de los conflictos de interés

Para identificar los conflictos de interés que pueden surgir, se tendrá en cuenta si la EAFI o las Personas Sujetas:

 

(i) Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente,

(ii) Tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente. En este sentido la EAFI realizará una recomendación ajustada a las circunstancias personales del Cliente sin tener en cuenta la retribución que obtiene por el asesoramiento de los instrumentos financieros,

(iii)Cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a recomendar los instrumentos financieros o servicios de una entidad en atención a una mayor retribución y no en atención a las circunstancias personales de los clientes,

(iv)Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente,

(v) Reciban de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.

 

A estos efectos no se considerará suficiente que la EAFI pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de un cliente.

 

10.3.Prevención de los Conflictos de Interés:

 

Declaración de vinculaciones:

 

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta. Por ello, las Personas Sujetas tendrán permanentemente informada a la Función de Cumplimiento Normativo, y mantendrán actualizada, una declaración en la que consten sus vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con clientes o sociedades cotizadas en Bolsa.

 

A los efectos del presente Reglamento:

a. Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades clientes de la EAFI, o al 1% del capital en sociedades cotizadas,

b. Tendrá la consideración de vínculo estrecho el hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20 % o más de los derechos de voto o del capital de una empresa o, tener un vínculo de control en los términos del artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

c.Tendrá la consideración de vinculación familiar el parentesco hasta el segundo grado, por consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos o cónyuges cualquiera de ellos), con clientes o con personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes o cotizadas,

d.Las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con la EAFI; se considerarán como propias de la persona sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la letra b) anterior,

e.La declaración incluirá, así mismo, las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de un administrador o empleado. En caso de duda razonable a este respecto, los Administradores y Empleados deberán consultar al Órgano de Seguimiento del Reglamento.

 

10.4.Comunicación de potenciales conflictos a la Función de Cumplimiento Normativo

 

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento de la Función de Cumplimiento Normativo cualquier situación en la que, pudiera plantearse respecto de una actuación servicio u operación concreta, un conflicto de interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.

Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones en que se planteen y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad a la EAFI si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que puedan vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner en conocimiento de la Función de Cumplimiento Normativo la misma, así como las circunstancias concretas de la operación, para la determinación por la Función de Cumplimiento Normativo de una adecuada actuación.

 

10.5.Gestión de Conflictos de Interés

 

En todo caso las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de la EAFI, cuyos objetivos principales son:

 

(i) La identificación con carácter previo de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en la prestación de los servicios de asesoramiento en materia de inversión y servicios auxiliares por parte de la EAFI,

(ii) El establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio en el interés de los clientes de la EAFI,

(iii)El establecimiento del registro de conflictos requerido por la normativa aplicable.

10.6.Resolución de conflictos de interés

Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área separada afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe la Función de Cumplimiento Normativo.

En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar a la Función de Cumplimiento Normativo.

La resolución de conflictos de interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en la Política de Conflicto de interés de la EAFI y de conformidad con los siguientes principios:

·Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.

·Deberá prestar un asesoramiento independiente y no anteponer el la obtención de un beneficio financiero a los intereses de los clientes.

·No privilegiar a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, entre varios.

 

10.7.Comunicación de la Política de Gestión de Conflictos de Interés a los clientes

 

El contenido de la Política se comunicará a los clientes de la EAFI y, siempre que estos lo soliciten, se les facilitará información más detallada de la misma.

 

La Política se publicará en la Web institucional [www. ]. Asimismo, una copia de la misma se encuentra a disposición de los clientes en la sede de la EAFI.

 

10. 8.Procedimiento de comunicación y Registro de los Conflictos de Interés

 

La EAFI mantendrá un registro actualizado, con las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de interés que implique un riesgo importante de menoscabo de los intereses de uno o más clientes, así como de los procedimientos que deberán seguirse y las medidas que habrán de adoptarse para gestionar dichos conflictos.

 

La Política y el Registro serán mantenidos durante un periodo mínimo de cinco (5) años, debiendo también guardarse por el mismo periodo de tiempo cualquier cambio realizado en los mismos de conformidad con lo establecido en la Pólitica de Conflictos de interés de la EAFI.

 

10.9.Revelación de potenciales conflictos de interés

 

Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste debe ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca del servicio de inversión a contratar con la EAFI.

 

CAPÍTULO IV.- OPERATIVA DE PERSONAS SUJETAS

 

Artículo 11.- Actuación por cuenta propia de las Personas Sujetas

 

11.1Definición de Operaciones por cuenta propia

A los efectos de lo establecido en el presente Reglamento, se entenderá por operación por cuenta propia cualquier transacción con un Instrumento Financiero realizada por una Persona Sujeta o por cuenta de ésta, cuando se cumpla alguno de los siguientes requisitos:

(i)Que la Persona Sujeta actúe fuera del ámbito de las actividades que le corresponden en virtud de sus cometidos en la EAFI.

(ii) Que la transacción sea realizada por cuenta de cualquiera de las siguientes personas:

a.De la Persona Sujeta;

b.De cualquier persona con la que la Persona Sujeta tenga una relación de parentesco o mantenga vínculos estrechos;

c.De una persona cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación. No se entenderá que existe interés alguno por el mero cobro de los honorarios o comisiones debidos por la ejecución de la transacción.

 

11.2 Deberes de comunicación e información

 

Las Personas Sujetas deberán formular, al finalizar cada mes natural y siempre que hayan operado por cuenta propia, una comunicación detallada dirigida a la Función de Cumplimiento Normativo, que comprenderá todas las operaciones realizadas desde la comunicación anterior. La relación de operaciones deberá ser entregada, por escrito o en formato electrónico, dentro de los primeros diez días del mes siguiente, y referida a las operaciones del mes anterior.

La Función de Cumplimiento Normativo podrá determinar las operaciones que, por su importe o riesgo, se deban comunicar con carácter previo a su ejecución.

A solicitud de la Función de Cumplimiento Normativo, las Personas Sujetas deberán informar en cualquier momento con todo detalle y, si así se les pide, por escrito, sobre sus operaciones por cuenta propia.

Las comunicaciones mensuales y las informaciones escritas a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.

La Función de Cumplimiento Normativo estará obligada a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras.

 

CAPÍTULO V.- APLICACIÓN DEL REGLAMENTO

 

Artículo 12. Información:

 

12.1.La Función de Cumplimiento Normativo informará al órgano de administración y/o al comité que éste designe de cuantas incidencias relevantes surjan con el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento.

12.2.Al menos con una periodicidad anual, la Función de Cumplimiento Normativo deberá elaborar un informe dirigido al órgano de administración que contenga la evaluación del cumplimiento del reglamento con descripción de las principales incidencias.

 

Artículo 13.- Incumplimiento:

 

El incumplimiento de lo previsto en el presente Reglamento podrá dar lugar a la imposición de las correspondientes sanciones penales, administrativas o laborales. En el ámbito laboral las sanciones se impondrán tras la sustanciación del correspondiente procedimiento sancionador, el cual se desarrollará conforme a lo previsto en la normativa sectorial de referencia.

 


ANEXO I

 

DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

Presentación              I               Equipo              I            Información Clientes              I           Contacto

<
Documentos


Reglamento Interno de Conducta.

Aviso Legal

Reglamento Defensa del Cliente

Ley de Protección de Datos.

MiFID
Padilla, 32, 1º  |  28006 Madrid  I  Tel.: (+34) 917 453 450 · Fax: (+34) 915 612 221